СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий Совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, роль Совета директоров резко возрастает

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью Компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами Компании, надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления.

Совет директоров ПАО «МТС» осуществляет общее руководство деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества, Положением о Совете директоров ПАО «МТС» и требованиями законодательства Российской Федерации

Основными целями Совета директоров являются:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль над ее реализацией;
• обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

От состава и структуры Совета директоров зависит качество его работы, а значит, и работы всего Общества, при этом немаловажное значение имеет сбалансированность состава по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.

Член Совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать с людьми, конструктивно участвовать в обсуждении, разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию, проверяя реакции на заданные вопросы.

Количественный состав Совета директоров Общества постоянен. Совет директоров был избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 24 июня 2020 года и на протяжении всего 2020 года состоял из девяти членов. Такое количество членов Совета директоров позволяет сформировать сбалансированный с точки зрения профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета директоров состав, обеспечить высокую эффективность работы и полностью отвечает потребностям Общества и интересам акционеров. Вопросы, связанные с потребностями Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета директоров, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров (подробнее — раздел «Оценка эффективности деятельности Совета директоров»).

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий Совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной Компании.

Евтушенков Феликс Владимирович

Неисполнительный директор

Председатель Совета директоров

Председатель Комитета по стратегии Совета директоров

Родился в 1978 году в Москве.

В 2000 году окончил Институт международного права и экономики им. А. С. Грибоедова по специальности «юриспруденция».

Опыт работы

• 1999–2000 — помощник Президента ЗАО «Система-Инвест», Исполнительный директор департамента промышленности ОАО АФК «Система».
• 2000–2006 — заместитель генерального директора, генеральный директор ЗАО «Система-Галс».
• 2006–2008 — президент ОАО «Система-Галс».
• 2008–2011 — вице-президент, руководитель бизнес-единицы «Потребительские активы» ОАО АФК «Система».
• 2011–2012 — первый вице-президент, руководитель бизнес-единицы «Базовые активы» ОАО АФК «Система».
• 2012–2018 — первый вице-президент ПАО АФК «Система».
• 2018–2020 — председатель совета Благотворительного фонда «Система».
• 2020 — настоящее время — председатель Попечительского совета Благотворительного фонда «Система».
• 2018 — настоящее время — директор ПАО АФК «Система».

Гражданство: Российская Федерация.

Член Совета директоров ПАО АФК «Система», АО «Элемент», АО «Биннофарм» и других компаний.

Член Совета директоров ПАО «МТС» в 2011–2012 годах.

Повторно избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 27 июня 2019 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно) не владел.

Засурский Артем Иванович

Неисполнительный директор

Председатель Комитета по корпоративному управлению Совета директоров (до 18 марта 2021 года)

Член Комитета по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров (с 18 марта 2021 года)

Член Комитета по стратегии Совета директоров

Член Специального комитета Совета директоров по комплаенс

Родился в октябре 1979 года в Москве.

В 2005 году окончил аспирантуру факультета журналистики Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.

В 2001 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «социальная и экономическая география зарубежных стран, переводчик».

Опыт работы

• 2002–2003 — руководитель управления отдела разработок ООО «Кроссмедиа Солюшнз».
• 2003–2005 — учредитель ряда компаний в области цифровых сервисов и контента.
• 2005–2006 — исполнительный директор ООО «Территория игр».
• 2007–2011 — генеральный директор ООО «Драгонара».
• 2011–2011 — директор по развитию ООО «Стрим».
• 2012–2013 — вице-президент по развитию ОАО «СММ».
• 2013–2016 — генеральный директор ООО «Стрим».
• 2016–2018 — вице-президент — руководитель Комплекса по стратегии ПАО АФК «Система».
• 2018–2020 — вице-президент по стратегии Департамента стратегии ПАО АФК «Система».
• 2020 — настоящее время — вице-президент по стратегии и развитию ПАО АФК «Система»

Член Совета директоров АО «Группа компаний «Медси»», Sistema Asia Capital PTE, LTD, АО «АЛИУМ».

Гражданство: Российская Федерация.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 29 июня 2017 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно) не владел.

Корня Алексей Валерьевич

Президент, Председатель Правления ПАО «МТС» (до 12 марта 2021 года)

Исполнительный директор (до 18 марта 2021 года)

Неисполнительный директор (с 18 марта 2021 года)

Член Комитета по корпоративному управлению Совета директоров (до 18 марта 2021 года)

Родился в 1975 году в Брянске.

В 1998 году окончил Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов.

Опыт работы

• 2000–2000 — ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», консультант-аудитор.
• 2000–2004 — ОАО «Северо-Западный Телеком», ведущий финансовый консультант, главный специалист по финансовому консультированию.
• 2004–2007 — ПАО «МТС», в июле 2004 года — финансовый директор филиала ПАО «МТС» макрорегион «Урал»; в октябре 2004 года — директор Департамента финансового планирования и анализа Финансового блока Группы МТС.
• 2007–2008 — ПАО «МТС», директор по контроллингу Блока финансов и инвестиций
• 2008–2009 — ПАО «МТС», заместитель вице-президента по финансам и инвестициям, врио вице-президента по финансам и инвестициям.
• 2010–2013 — ПАО «МТС», вице-президент по финансам и инвестициям.
• 2013–2016 — ПАО «МТС», член Правления — вице-президент по финансам и инвестициям.
• 2016–2018 — ПАО «МТС», член Правления — вице-президент по финансам, инвестициям, слияниям и поглощениям.
• 2018 — 2021 — ПАО «МТС», Президент, Председатель Правления.

Член Совета директоров СООО «Мобильные ТелеСистемы», ПАО «МТС-Банк», ООО УК «Система Капитал», член Попечительского совета Благотворительного фонда «Система», член совета Ассоциации GSM (GSMA).

Гражданство: Российская Федерация.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 28 июня 2018 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года доля участия в уставном капитале ПАО «МТС» и доля принадлежащих обыкновенных акций 0,0310%.

Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта

Независимый директор

Председатель Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров

Председатель Комитета по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров (с 18 марта 2021 года)

Член Комитета по аудиту Совета директоров

Член Специального комитета Совета директоров по комплаенс

Член Специального комитета Совета директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве

В 2021 году стала победителем премии «Директор года» в номинации «Независимый директор — 2020»

Родилась в 1965 году в Любеке.

В 1992 году окончила Свободный университет Берлина, диплом политических наук, а также Институт политических исследований (Париж).

В 1993 году научный сотрудник Бизнес-школы INSEAD (Париж), а также курсы повышения квалификации Немецкого института развития и торговли (Германия).

Опыт работы

• 1996–1999 — генеральный директор фирмы Krone Russia.
• 1999–2000 — генеральный директор Ehrmann AG.
• 2000–2003 — вице-президент американо-российского инвестфонда Delta Capital.
• 2003–2009 — основатель и владелец консалтинговой компании Flemming&Partner GmbH Berlin.
• 2005–2015 — генеральный директор издательского дома Axel Springer Russia.
• 2014–2018 — советник компании АНК.
• 2018 — настоящее время — советник генерального директора ООО «АКСЕНЧЕР».
• 2020–2020 — ООО «Вайнштубе», директор по маркетингу.

Член Совета директоров АО «ИНТЕКО», член Совета директоров, председатель Комитета по аудиту, член комитета ESG ПАО «Совкомбанк», член Попечительского совета Благотворительного фонда «Русский стандарт», член совета попечителей Германско-российского форума в Берлине, член совета Российско-германской внешнеторговой палаты, член Попечительского совета специализированного фонда управления целевым капиталом частного учреждения культуры «Еврейский музей и центр толерантности».

Гражданство: Германия.

Впервые избрана в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 25 июня 2015 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года доля участия в уставном капитале ПАО «МТС» и доля принадлежащих обыкновенных акций 0,00194%.

Херадпир Шайган

Независимый директор

Член Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров

Член Комитета по аудиту Совета директоров

Член Специального комитета Совета директоров по комплаенс

Родился в 1960 году в Лондоне.

Окончил Корнельский университет (Cornell University, США), получил степень бакалавра/магистра и докторскую степень по электротехнике.

Опыт работы

• 2000–2010 — VERIZON, вице-президент по технике, до этого ИТ-директор.
• 2011–2014 — BARCLAYS BANK, COO.
• 2014–2014 — JUNIPER NETWORKS, генеральный директор.
• 2015–2018 — CORIANT Inc., президент, председатель совета директоров.
• 2020 — настоящее время — президент Shaygan Technology Partners.

Председатель Совета директоров Live Earth, член Совета директоров R9B, MTN Group, Aura Network Systems, Pivotal Commware.

Гражданство: США.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 24 июня 2020 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно) не владел.

Холтроп Томас

Независимый директор

Председатель Комитета по аудиту Совета директоров

Председатель Специального комитета при Совете директоров по комплаенс

Председатель Специального комитета Совета директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве

Член Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров

Член Комитета по корпоративному управлению Совета директоров (до 18 марта 2021 года

Финансовый эксперт

Родился в 1954 году в Дортмунде.

Изучал психологию в Университете Фрайбурга и деловое администрирование по специальности «экономика и организация производства» в Немецкой академии гражданских служащих.

Опыт работы

• 1990–1999 — вице-президент American Express International Inc. в Нью-Йорке, Франкфурте и Лондоне, входил в Совет директоров Bank 24 AG и Deutsche Bank 24 AG.
• 2001–2004 — президент T-Online International AG.
• 2002–2004 — член Совета директоров Deutsche Telekom AG.
• 2005–2006 — главный исполнительный директор Thomas Cook AG.
• 2005–2011 — член Наблюдательного совета издательского дома Gruner + Jahr (Гамбург).
• 2009–2011 — член совета директоров ОАО «Комстар-ОТС», председатель Комитета по аудиту, член Комитета по стратегии, Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ОАО «Комстар-ОТС».

Гражданство: Германия.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 14 февраля 2013 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года доля участия в уставном капитале ПАО «МТС» и доля принадлежащих обыкновенных акций 0,00156%.

Шурабура Надя

Независимый директор

Член Комитета по аудиту Совета директоров

Члена Комитета по стратегии Совета директоров

Финансовый эксперт

Родилась в 1970 году в Москве.

1994 — Университет Принстона (США), докторская степень (PhD) по математике.

1991 — Университет Тель-Авива (Израиль), магистр.

1990 — Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, факультет математики и кибернетики.

Опыт работы

• 1989–1991 — ROBCAD (Израиль), инженер-роботехник.
• 2002–2004 — EXELON CORPORATION (США), глава развития систем по энергетическому трейдингу.
• 2004–2012 — AMAZON (США), вице-президент по технологиям (глобальная платформа Supply Chain/Fulfillmen
• 1994–2001 — DIAMOND MANAGEMENT & TECHNOLOGY (США), старший принципал.
• 2012–2018 — HOINTER (США), основатель и СЕО.

Член Совета директоров X5 Retail Group, TOSCA, FERGUSON PLC и Blue Yonder.

Гражданство: США.

Впервые избрана в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 24 июня 2020 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно) не владела.

Эрнст Константин Львович

Независимый директор

Член Комитета по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров (с 18 марта 2021 года)

Родился в 1961 году в Москве.

Окончил Ленинградский университет (СПбГУ), биологический факультет.

Опыт работы

• С 1994 года — секретарь Союза кинематографистов России. директор.
• 1995–1999 — ОРТ, генеральный продюсер.
• С 1996 года — академик, член правления Академии российского телевидения.
• 1999 — настоящее время — АО «Первый канал», генеральный Член Совета директоров АО «Первый канал», Национальная ассоциация телерадиовещателей, ООО «Национальный рекламный альянс» и других компаний.

Гражданство: Российская Федерация.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 24 июня 2020 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно) не владел.

Юмашев Валентин Борисович

Независимый директор

Член Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров

Член Комитета по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров (с 18 марта 2021 года)

Член Специального комитета Совета директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве

Родился в 1957 году в Перми.

В 1984 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, факультет журналистики.

Опыт работы:

• 1987–1995 — член редколлегии, редактор отдела, заместитель главного редактора, генеральный директор журнала «Огонек».
• 1996–1997 — советник Президента Российской Федерации по вопросам взаимодействия со средствами массовой информации.
• 1997–1998 — руководитель Администрации Президента Российской Федерации.
• 1998 — настоящее время — советник Президента Российской Федерации на общественных началах.
• В 2000 году вошел в состав учредителей Фонда первого Президента России Б. Н. Ельцина, в настоящее время — Фонд «Президентский центр Б. Н. Ельцина», «Ельцин Центр».
• 2006–2020 — ООО «Миллхаус», аппарат генерального директора, советник.

Является советником фонда, с 2009 года — член правления Президентского центра Б. Н. Ельцина.

Действительный государственный советник Российской Федерации I класса (1997).

Дважды отмечен благодарностью Президента Российской Федерации (1996, 1997).

Гражданство: Российская Федерация.

Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «МТС» на Общем собрании акционеров 27 июня 2019 года.

По состоянию на 31 декабря 2020 года доля участия в уставном капитале ПАО «МТС» и доля принадлежащих обыкновенных акций 0,00092%.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

На Председателе Совета директоров ПАО «МТС» лежит основная ответственность за обеспечение реализации прав и интересов акционеров, достижение баланса между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса. В отношении личных качеств Председателя это означает способность совмещать прагматизм и конкретику при решении тактических вопросов с ролью стратега и визионера, который глубоко понимает процессы, происходящие в Компании, имеет четкое видение локальной рыночной ситуации. Председатель Совета директоров обладает высочайшим уровнем персональной ответственности за долгосрочную устойчивость бизнеса и нацелен на обеспечение роста акционерной стоимости.

Единогласным решением Совета директоров МТС Председателем Совета директоров МТС 24 июня 2020 года был избран неисполнительный директор Феликс Владимирович Евтушенков.

По мнению членов Совета директоров МТС, кандидатура Ф. В. Евтушенкова является наиболее подходящей для выполнения роли Председателя Совета директоров Компании, определенной корпоративным законодательством, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров МТС.

Председатель Совета директоров МТС не является независимым директором, старший независимый директор не определен. Таким образом, не соблюдается одна из рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России. Вместе с тем Комитетом Совета директоров МТС по корпоративному управлению в расширенном составе (с участием всех независимых директоров) регулярно анализируются не исполняемые Компанией рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России и оценивается возможность их исполнения. Настоящая неисполняемая рекомендация рассматривалась на всех прошедших заседаниях, в том числе на последнем заседании 11 декабря 2020 года: директора не посчитали ее исполнение целесообразнымПодробная информация представлена в Приложении к настоящему Годовому отчету «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления Банка России».. Уровень корпоративного управления Компании и сформированная предыдущим Председателем Совета директоров МТС обстановка конструктивной дискуссии в настоящий момент не требуют, по мнению членов Совета директоров, исполнения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России и назначения иного Председателя, хотя и отвечающего формально всем критериям независимости.

Совет директоров — это слаженный механизм, единая команда, в которой каждый вносит свой вклад в процесс принятия управленческих решений. В составе Совета директоров МТС существует сильный независимый блок директоров, четыре места из девяти на протяжении последних четырех лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов. Каждый из членов Совета директоров — профессионал высочайшего уровня, носитель отраслевых знаний, бизнес-опыта, генератор передовых идей. Председатель — лидер, центральная фигура Совета директоров, основная задача которого — сделать так, чтобы его команда профессионалов работала максимально продуктивно. Формируя деловую, динамичную, позитивную обстановку в Совете директоров, он модерирует дискуссию таким образом, чтобы каждый участник мог проявить свои наилучшие качества, но результатом обсуждений стало единое, взвешенное, обоснованное и конкретное управленческое решение.

НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА

Для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений, обеспечения контроля за менеджментом в интересах владельцев Компании в его состав должны входить независимые директора. Наличие независимых директоров позволяет обеспечить разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров, иных заинтересованных лиц. Для того чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые Советом директоров, их количество должно составлять не менее одной трети состава Совета директоров. В связи с этим количество независимых директоров в нашем Совете директоров — более одной трети.

В июне 2020 года было увеличено количество независимых директоров в составе Совета директоров с четырех до шести директоров. Увеличение количества независимых директоров позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию Компании. Кроме того, впервые в истории нашей Компании в состав Совета директоров вошли два независимых директора — женщины.

Критерии независимости члена Совета директоров определены в Положении о Совете директоров ПАО «МТС»Подробная информация представлена в Приложении к настоящему Годовому отчету «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления Банка России».и соответствуют передовой международной практике корпоративного управления.

Листинг на NYSE также накладывает на нас дополнительные обязательства в части состава Совета директоров: Компания обязана иметь как минимум одного члена Совета директоров (в составе Комитета по аудиту), обладающего навыками ведения бухгалтерского учета или соответствующим опытом финансового менеджмента (финансовый эксперт). Комитет по аудиту при Совете директоров возглавляет Томас Холтроп, обладающий опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности.

Согласно рекомендациям кодекса, ключевые комитеты Совета директоров: по аудиту, а также по вознаграждениям и назначениям — сформированы исключительно из независимых директоров. В состав остальных комитетов входит как минимум один-два независимых директора.

По ключевым проектам создаются специальные комитеты, в состав которых в том числе входят независимые директора. Например, в 2019 году был создан Специальный комитет по комплаенс, а в 2020 году — Специальный комитет независимых директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве.

Немаловажным фактором для Компании является профессиональный опыт и репутация независимого директора. Как правило, именно забота о своей репутации и профессионализм человека помогают ему очень серьезно относиться к работе в Совете директоров, соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании на заседаниях Совета директоров.

С момента появления в составе Совета директоров независимых членов их роль и вклад в представление интересов акционеров нашей Компании усилились.

Независимые директора участвуют в стратегических сессиях, на которых обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров, представителей мажоритарного акционера и менеджмента Компании. По результатам стратегической сессии вопрос об актуализации стратегии и плана развития Компании выносится на рассмотрение Совета директоров.

Независимые директора принимают активное участие в предварительном обсуждении многих значимых для Общества сделок с заинтересованностью. В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью, в том числе сделок с компаниями, входящими в Группу АФК (мажоритарного акционера), на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров, состоящего исключительно из независимых директоров. Как показывает сложившаяся практика, это заметно упрощает работу независимых членов Совета директоров в части одобрения и согласования сделок.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании. Владение лучшими практиками, наличие большого менеджерского опыта, понимание потребностей бизнеса и специфики управления человеческими ресурсами, проактивный подход, стратегическое мышление, открытость в дискуссиях — все это вносит неоценимый вклад в результаты работы не только Совета директоров, но и Компании в целом.

ИНФОРМИРОВАНИЕ ВНОВЬ ИЗБРАННЫХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РАБОТЕ КОМПАНИИ

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный (информационный) курс в формате интерактивной презентации на русском и английском языках. Данный курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными документами, регулирующими деятельность Компании, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В презентации принимают участие Президент, менеджмент Компании и секретарь Совета директоров. Членам Совета директоров также предлагаются индивидуальные встречи с высшим функциональным менеджментом Компании, на которых члены Совета директоров могут получить любую необходимую им для работы информацию

РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ОРГАНИЗАЦИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ РИСК-МЕНЕДЖМЕНТА И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯБолее полная информация представлена в разделе «Управление рисками»

В рамках своей компетенции Совет директоров отвечает за контроль эффективности построения и функционирования системы управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля Компании; два раза в год рассматривает и утверждает отчеты Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системой внутреннего контроля, а также отчеты об управлении рисками в Группе компаний МТС и отчеты о развитии Единой системы комплаенс.

Сегодня в Компании создана эффективно функционирующая система управления рисками, комплаенс и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.

ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Ежегодно, согласно утвержденному плану проведения заседаний Совета директоров, проводится не менее шести сессий в формате очного присутствия. При необходимости предусмотрен вариант участия в совместном заседании посредством видеоконференцсвязи. Для принятия решений по вопросам, не терпящим отлагательства, созываются внеплановые заседания. На заседания в форме заочного голосования выносятся вопросы, по которым члены Совета директоров не имеют существенных замечаний.

План работы Совета директоров на следующий год утверждается в декабре текущего года. В соответствии с рабочими графиками членов Совета директоров определяются даты, время и места проведения заседаний для обеспечения участия всех директоров.

Традиционно план работы включает основные вопросы деятельности Компании: стратегия, финансы, бюджет и риски, кадровые вопросы. При подготовке такого плана учитываются предложения членов Совета директоров и менеджмента Компании. Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются профильными комитетами, что позволяет обсудить и выработать рекомендации для принятия окончательного решения Советом директоров

Заседания Совета директоров в форме личного присутствия в основном проходят в штаб-квартире в Москве. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, проводится в очной форме, в день Общего собрания акционеров, на котором принимается решение об избрании Совета директоров.

Ситуация с пандемией COVID-19 и, как следствие, усиление тренда дистанционных форм коммуникаций повлияли на формат проведения в 2020 году заседаний Совета директоров нашей Компании, при котором все заседания проходили в онлайн-формате. Эта ситуация дала толчок новым формам взаимодействия людей в сфере бизнеса, дистанционным формам их взаимодействия, сделала их новой нормой жизни.

Проведение заседания в штаб-квартире включает планирование и согласование графика мероприятий на два дня: проведение заседаний комитетов при Совете директоров, непосредственно заседания Совета директоров, а также решение всех организационных вопросов: предоставление синхронного перевода, услуг по бронированию отелей, трансферов, питания и т. п.

Ежемесячно Председатель Совета директоров проводит встречи/консультации с представителями акционеров и (или) менеджмента Компании. Основной темой таких переговоров является вопрос управления стратегическими изменениями. Это позволяет инициировать глобальные стратегические изменения, выходя за рамки рутинного управления, а также изменить фокус общего взгляда на системы и процессы Компании.

Компания считает это хорошей практикой, позволяющей делиться идеями и наблюдениями из своего опыта работы с другими компаниями и бизнесами, что в конечном итоге обогащает содержание наших дискуссий в Совете директоров и формирует прочную базу для правильных решений руководства.

Система электронного документооборота — «Портал Совета директоров».

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬПодробнее на сайте.

Корпоративный секретарь призван обеспечить эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «МТС» выполняет специальное структурное подразделение — Департамент корпоративного управления, основные функции, права и обязанности которого определены в Положении о Департаменте корпоративного управленияПодробнее на сайте..

К функциям Департамента корпоративного управления в ПАО «МТС» отнесено:

• участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
• участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
• обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества;
• участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
• обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
• обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;
• обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
• незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Департамента корпоративного управления.

Департамент корпоративного управления возглавляет директор по корпоративному управлению — должностное лицо Общества, подотчетное Совету директоров Общества.

Согласование кандидатуры директора по корпоративному управлению в качестве руководителя подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря, осуществляет Совет директоров.

Руководителем Департамента корпоративного управления в отчетном периоде являлся директор по корпоративному управлению ПАО «МТС» Максим Александрович Калинин.

СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Основной задачей секретаря Совета директоров ПАО «МТС» является обеспечение соблюдения органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов Компании, гарантирующих реализацию прав и интересов ее акционеров.

Нормативной базой для осуществления секретарем Совета директоров своих функций, помимо Устава, является Положение о Совете директоров ПАО «МТС»https://moskva.mts.ru/about/investoram-i-akcioneram/korporativnoe-upravlenie/departament-korporativnogo-upravleniya..

Секретарь Совета директоров:

• осуществляет введение в должность вновь избранных членов Совета директоров Общества;
• извещает членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
• направляет членам Совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
• обеспечивает предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими дополнительной информации о деятельности Общества;
• осуществляет подсчет голосов по вопросам, поставленным на голосование, и ведет протоколы заседаний Совета директоров;
• обеспечивает хранение документов Совета директоров;
• осуществляет контроль за исполнением решений Совета директоров;
• оказывает содействие Председателю Совета директоров в планировании работы Совета директоров;
• обеспечивает коммуникацию членов Совета директоров с менеджментом;
• оказывает помощь в решении вопросов организационно-технического характера.

Калинин Максим Александрович

Родился в 1972 году в Москве.

В 1997 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «юриспруденция».

До прихода в Компанию работал в частном бизнесе с иностранным участием: отвечал за юридическую поддержку в сфере корпоративного управления, недвижимости и договорной работы.

В июне 2001 года присоединился к МТС. Работал в составе отдела инвестиций и ценных бумаг: отвечал за проекты слияний и поглощений на территории Российской Федерации и СНГ, сопровождал реорганизацию дочерних компаний Группы МТС, отвечал за корпоративное управление в МТС и дочерних компаниях. Прошел путь от юрисконсульта до заместителя начальника отдела.

С 2005 года и по настоящее время исполняет полномочия секретаря Совета директоров ПАО «МТС».

В 2010 году стал победителем V Национальной премии «Директор года» в номинации «Директор по корпоративному управлению — корпоративный секретарь».

В последние годы регулярно входит в рейтинг 25 лучших директоров по корпоративному управлению — корпоративных секретарей в рамках вручения Национальной премии «Директор года».

Входит в состав совета Национального объединения корпоративных секретарей, что позволяет МТС осуществлять обмен опытом в сфере корпоративного управления и содействует развитию института корпоративных секретарей в целом.

Гражданство: Российская Федерация.

Директор по корпоративному управлению также отвечает:

• за подготовку и проведение собраний акционеров ПАО «МТС»;
• управление дочерними обществами Группы МТС;
• обеспечение своевременного раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумагах;
• развитие системы корпоративного управления Группы МТС;
• комплексное управление нематериальными активами;
• иные функции.

Акциями ПАО «МТС» (прямо/косвенно), а также акциями и долями дочерних обществ ПАО «МТС» не владеет; не имеет родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО «МТС».

По имеющейся в Компании информации, в отчетном году конфликт интересов у секретаря Совета директоров, в том числе связанный с его участием в органах управления конкурентов ПАО «МТС», отсутствовал.

ОТЧЕТ О РАБОТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В 2020 году было проведено 14 заседаний Совета директоров, в том числе восемь очных и шесть в форме заочного голосования.

Существенные вопросы повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «МТС» в 2020 году

1. Стратегия Группы МТС на 2021–2023 годы.
2. О стратегических вызовах трансформации ПАО «МТС».
3. Рассмотрение итогов выполнения бюджета Группы МТС за 2019 год, об утверждении бюджета Группы МТС на 2020 год.
4. О прогнозе и плане действий (повышение эффективности) по выполнению бюджета Группы МТС на 2020 год.
5. Рекомендации Совета директоров по выплате дивидендов за 2019 год, первое полугодие 2020 года.
6. О вопросах, связанных с созывом годового и внеочередного Общих собраний акционеров ПАО «МТС».
7. Об утверждении цены выкупа акций и отчета об итогах предъявленных к выкупу акций ПАО «МТС».
8. Присоединение дочерних компаний, участие ПАО «МТС» в других организациях.
9. О статусе организационной структуры экосистемы.
10. О трансформации системы управления ПАО «МТС».
11. О трансформации корпоративной культуры ПАО «МТС».
12. Об организационных изменениях.
13. О принципах преемственности ключевых руководителей ПАО «МТС».
14. Стратегия РТК 2.0.
15. О создании Специального комитета при Совете директоров.
16. Рассмотрение отчетов:
• об управлении рисками;
• о развитии Единой системы комплаенс;
• работе Департамента корпоративного управления;
• об оценке выполнения КПЭ и индивидуальных задач Президента и членов Правления;
• о результатах оценки эффективности работы Совета директоров;
• о выполнении программы КСО;
• о выполнении комплаенс-контролей;
• о работе подразделений внутреннего аудита, контроля и комплаенс, включая отчет об эффективности системы управления рисками.

ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

От эффективности деятельности Совета директоров зависит качество управления, эффективность деятельности организации и, как следствие, размер ее рыночной капитализации. Для совершенствования практик Совета директоров необходима систематическая оценка, в результате которой члены Совета директоров лучше понимают свои сильные стороны и зоны для развития и могут определить возможности для конструктивных и устойчивых в долгосрочной перспективе перемен.

Оценка работы Совета директоров выступает действенным инструментом развития корпоративного управления и призвана повысить эффективность работы Совета директоров.

После принятия кодекса и проведения аудита корпоративного управления МТС в 2015 году Комитет по корпоративному управлению Совета директоров (далее — Комитет по корпоративному управлению) принял решение о необходимости разработки новой методологии. В 2016 году при совместном участии Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров МТС (далее — Комитет по вознаграждениям и назначениям), Комитета по корпоративному управлению и Совета директоров был выбран независимый консультант для обновления существующей методологии проведения оценки Совета директоров. Новая методология была утверждена решением Совета директоров.

В методологии определен подход к проведению оценки, целью проведения которой является повышение эффективности деятельности Совета директоров, его комитетов, членов Совета директоров, а также повышение качества корпоративного управления в МТС в целом. Методология содержит описание:

• объектов и субъектов (участников) оценки;
• методов и инструментов оценки;
• принципов, процедур и основных направлений оценки;
• порядка проведения оценки;
• подхода к анализу и использованию результатов оценки;
• подхода к управлению рисками в ходе проведения оценки.

Принципами оценки являются:

• регулярность проведения;
• актуальность;
• практическая направленность;
• объективность результатов;
• сравнимость результатов;
• конфиденциальность.

К объектам оценки относятся:

• деятельность Совета директоров;
• деятельность комитетов Совета директоров;
• индивидуальная работа каждого члена Совета директоров и комитетов, включая их председателей;
• деятельность корпоративного секретаря.

Целью оценки деятельности Совета директоров является максимизация вклада Совета директоров в успешное развитие и рост стоимости Компании через решение следующих задач:

• определение сбалансированности состава Совета директоров с точки зрения профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;
• анализ эффективности подходов и процедур, используемых Советом директоров и комитетами в работе;
• отслеживание наличия и уровня мотивации членов Советов директоров;
• подтверждение достаточности контроля со стороны Совета директоров за деятельностью организации и определение качества взаимоотношений между Советом директоров и менеджментом;
• определение вклада Совета директоров в развитие системы корпоративного управления МТС и обеспечение эффективного взаимодействия ее субъектов.

Основной целью оценки деятельности комитетов Совета директоров является определение их эффективности в предварительной проработке вопросов и содействии Совету директоров в процессе принятия решений. Эта цель может быть достигнута путем решения таких задач, как:

• уточнение роли, функций и задач комитета;
• проверка степени сбалансированности состава комитета с точки зрения количества его членов, их знаний, профессионального опыта и компетенций;
• анализ качества и эффективности взаимодействия комитета с Советом директоров и менеджментом.

Индивидуальная оценка членов Совета директоров направлена на максимизацию их вклада в работу Совета директоров и комитетов, а также выявление потребностей директоров в повышении их квалификации или развитии определенных навыков, способствующих более эффективной работе Совета директоров и комитетов.

Оценка проводится на регулярной основе (ежегодно) и может быть проведена как самостоятельно (методом анкетирования), так и с привлечением независимого консультанта.

Итоги независимой оценки деятельности Совета директоров за 2019–2020 годы

В конце 2019 года Советом директоров ПАО «МТС» было принято решение о запуске процесса независимой оценки работы Совета директоров за 2019/2020 гг. с привлечением Ассоциации профессиональных директоров АНД в партнерстве с международной консалтинговой компанией Oliver Wyman (далее при совместном упоминании — «Консультанты»).

Консультанты обсудили проект с Комитетом по вознаграждениям и назначениям и Комитетом по корпоративному управлению Совета директоров ПАО «МТС», чтобы согласовать объем работ и методологию оценки, а также график проекта. Для оценки работы Совета директоров ПАО «МТС» и его Комитетов директорам и топ-менеджменту были разосланы подробные вопросники. Полученные результаты были дополнены расширенными комментариями и обратной связью членов Совета директоров ПАО «МТС», Корпоративного секретаря, представителей менеджмента и стейкхолдеров в ходе личных интервью. Консультантами был подготовлен Предварительный отчет о результатах оценки, который был обсужден с Председателем Комитета по вознаграждениям и назначениям и Председателем Комитета по корпоративному управлению Совета директоров ПАО «МТС». Итоговый отчет, содержащий результаты оценки, включая наблюдения и рекомендации, а также отчет о статусе их выполнения за период с сентября 2020 г. по май 2021 г., был представлен Совету директоров ПАО «МТС» в мае 2021 года.

Проведенная внешняя оценка подтвердила, что Совет директоров и Комитеты Совета директоров ПАО «МТС» функционируют эффективно. В то же время были отмечены некоторые направления для дальнейшего повышения эффективности деятельности Совета директоров ПАО «МТС»:

1. Увеличение вовлеченности Независимых директоров и всего Совета директоров ПАО «МТС» в надзор за процессами формулирования и исполнения стратегии, а также связанными с этим рисками;
2. Повышение внимания Совета директоров ПАО «МТС» к вопросам корпоративного управления и ESG;
3. Усиление взаимодействия Совета директоров ПАО «МТС» и менеджмента для формирования желаемой культуры в Компании.

В рамках рассмотрения Советом директоров ПАО «МТС» 20 мая 2021 года доклада о внешней оценке и Итогового отчета был принят к сведению статус выполнения рекомендаций Консультантов и предложения мероприятий для продолжения совершенствования корпоративного управления в «ПАО» МТС.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ, ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ И КОМПАНИЙ ГРУППЫ МТС

Договор страхования позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента ПАО «МТС» и дочерних компаний ПАО «МТС» (далее — должностные лица) и предоставить покрытие:

• для возмещения убытков должностных лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/ бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:
  • компенсация расходов должностных лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями,
  • возмещение ущерба, причиненного истцам неумышленными действиями/бездействием должностных лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• для возмещения убытков ПАО «МТС» и дочерних компаний ПАО «МТС» по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с новыми IPO американских депозитарных расписок)